C’est l’histoire d’un dirigeant qui (ne) se rappelle (plus) ce qu’il a signé…
Un artisan vend son entreprise à une société, mais n’arrive pas à obtenir le paiement de la totalité du prix convenu.
… et à qui l’artisan réclame donc le prix convenu, en sa qualité de caution. Lequel dirigeant refuse de payer, ne reconnaissant pas du tout cette qualité : s’il a signé l’acte de vente, c’est seulement en tant que représentant de la société. À aucun moment il n’a souscrit un tel engagement à l’égard de l’artisan… « Pourtant si ! », en signant l’acte, rappelle l’artisan, lequel contient justement une clause (intitulée « caution solidaire à titre personnel ») qui précise que le dirigeant est caution de l’emprunt qui finance le rachat.
Une clause aux termes ambigus, constate le juge, et qui ne vaut donc pas consentement exprès au cautionnement de la part du dirigeant… qui n’a rien à payer !
Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 12 octobre 2022, n° 21-19253